CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT
1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1. La relation contractuelle résultant de l’acceptation d’une commande est régie par les présentes Conditions générales, par les conditions particulières prévues dans la commande, ainsi que par les éventuels cahiers des charges généraux et spécifiques applicables à son exécution. Toute condition de vente appliquée par le Fournisseur qui serait contraire aux dispositions précitées sera réputée non valable. Toute dérogation ou condition supplémentaire ne sera valable que si elle a été convenue par écrit.
1.2. Le Fournisseur est tenu de formaliser son acceptation en retournant un exemplaire de la commande dûment signé. À défaut de réception de cet exemplaire par l’Acheteur, l’exécution de la commande par le Fournisseur vaudra en tout état de cause acceptation des conditions générales et particulières visées au point 1.1.
1.3. En acceptant la commande, le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière civile, fiscale, administrative, cambiaire, douanière et de sécurité sociale. En conséquence, l’Acheteur ne pourra en aucun cas être tenu responsable des éventuelles irrégularités imputables au Fournisseur.
1.4. En cas de circonstances graves et manifestes permettant raisonnablement de prévoir que le Fournisseur ne sera pas en mesure de respecter les engagements souscrits, ainsi qu’en cas de faillite, de concordat, d’administration extraordinaire, d’ouverture de toute procédure collective à l’encontre du Fournisseur, de liquidation ou de cession de l’entreprise, l’Acheteur pourra résilier la relation contractuelle par simple notification écrite.
1.5. Tout comportement de l’une des parties, même répété, qui ne serait pas conforme à une ou plusieurs des présentes conditions ne saurait en aucun cas porter atteinte au droit de l’autre partie d’en exiger, à tout moment, la stricte application.
1.6. Tout litige entre les parties découlant du présent contrat ou s’y rapportant relève de la compétence exclusive du Tribunal de Turin, Italie. Le présent contrat est exclusivement régi par le droit italien.
2. GARANTIE
Le Fournisseur garantit que l’ensemble des marchandises fournies sont exemptes de tout vice, y compris de vices cachés. Par dérogation aux dispositions des articles 1495 et 1667 du Code civil italien, l’Acheteur pourra notifier au Fournisseur tout vice ou défaut à tout moment. Les dispositions du point 8 ci-après sont également applicables.
3. MANQUEMENTS CONTRACTUELS
En cas de manquement à l’une quelconque des présentes Conditions générales d’achat, l’Acheteur se réserve le droit de retenir toute somme due au Fournisseur, à quelque titre que ce soit, à titre de compensation partielle du préjudice subi.
4. PUBLICITÉ – INFORMATIONS TECHNIQUES
4.1. Le Fournisseur s’engage à ne pas divulguer ni rendre publique l’existence de ses relations commerciales avec l’Acheteur et à traiter comme confidentielles toutes les informations techniques, commerciales ou de toute autre nature dont il aurait connaissance dans le cadre de l’exécution de la commande.
4.2. Sont considérées comme « Informations Techniques », outre les informations visées ci-dessus, toutes les informations ou documentations de nature technique ou technologique, ainsi que les modèles, prototypes, échantillons et outillages mis à la disposition du Fournisseur par l’Acheteur aux fins de l’exécution de ses commandes. Ces Informations Techniques demeurent la propriété exclusive de l’Acheteur et ne peuvent être utilisées qu’aux seules fins de l’exécution desdites commandes.
Le Fournisseur est tenu de conserver ces Informations Techniques avec le plus grand soin et de les restituer dès que leur mise à disposition n’est plus nécessaire ou à tout moment sur simple demande de l’Acheteur. Il devra également veiller à ce que tout tiers éventuellement impliqué respecte les obligations prévues au présent point 4.
5. DROITS DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE
Le Fournisseur garantit que les biens fournis peuvent être librement utilisés et commercialisés, tant en Italie qu’à l’étranger, sans porter atteinte à des brevets ou à d’autres droits de propriété industrielle. Il assume en conséquence l’entière responsabilité à l’égard des titulaires de tels droits et garantit l’Acheteur contre toute réclamation ou action engagée par des tiers à ce titre.
6. OUTILLAGES SPÉCIFIQUES – MATIÈRES CONFIÉES POUR TRANSFORMATION
6.1. Les outillages spécifiques, notamment les modèles, moules, calibres, dispositifs de contrôle et tout autre équipement défini comme tel par l’Acheteur (« Outillages Spécifiques »), mis à la disposition du Fournisseur par l’Acheteur aux fins de l’exécution d’une commande, sont réputés confiés à titre de commodat (prêt à usage) au sens de l’article 1803 et suivants du Code civil italien.
Concernant ces Outillages Spécifiques, le Fournisseur est également tenu de :
a) les enregistrer et les identifier de manière à ce que leur provenance et leur appartenance puissent être établies sans ambiguïté ;
b) prendre toutes les mesures nécessaires à leur bonne conservation et assurer, à ses frais, leur entretien courant ;
c) souscrire, à ses frais, une assurance appropriée contre les risques d’incendie, de vol, de détérioration, de vandalisme, de catastrophe, ainsi que contre tout autre risque de perte ou d’endommagement. En tout état de cause, le Fournisseur demeure responsable de toute perte ou détérioration subie par lesdits Outillages et devra, le cas échéant, compléter l’indemnisation versée par l’assureur ;
d) signaler sans délai à l’Acheteur toute nécessité d’intervention de maintenance extraordinaire. Toute intervention de ce type devra être préalablement convenue et autorisée par l’Acheteur au moyen d’une commande écrite. Lorsque la nécessité de l’intervention résulte d’un cas fortuit ou de force majeure, d’un dol, d’une faute, même légère, d’une négligence ou de toute autre cause imputable au Fournisseur, l’ensemble des frais correspondants restera à la charge de ce dernier ;
e) permettre aux représentants de l’Acheteur, pendant les heures normales de travail, de contrôler l’état de conservation et l’utilisation des Outillages Spécifiques, ainsi que le respect des dispositions du présent article.
6.2. Les obligations prévues au point 6.1 s’appliquent également, avec les adaptations nécessaires compte tenu de leur nature différente, aux matériaux, notamment aux produits semi-finis et aux matières premières, mis à la disposition du Fournisseur par l’Acheteur pour être transformés dans le cadre de l’exécution d’une commande.
7. QUALITÉ ET FIABILITÉ DES FOURNITURES
7.1. Les produits fournis doivent être fabriqués conformément aux prescriptions techniques applicables, notamment aux plans, spécifications, normes, tableaux, cahiers des charges techniques et éventuels échantillons mis à la disposition du Fournisseur par l’Acheteur, ainsi qu’à l’ensemble des exigences légales et réglementaires applicables.
7.2. Le Fournisseur s’engage également à joindre aux produits faisant l’objet de la commande toute la documentation de contrôle et de qualité requise par la commande ou par les spécifications techniques fournies par l’Acheteur, notamment, le cas échéant, les certificats de qualité et/ou déclarations de conformité, les fiches de données de sécurité et les informations permettant d’identifier le lot concerné.
8. ACCEPTATION DES FOURNITURES
8.1. Sans préjudice des dispositions du point 2 ci-dessus, la simple livraison des marchandises ne vaut pas acceptation de celles-ci. L’acceptation n’interviendra qu’après vérification, par les services compétents de l’Acheteur, de la conformité qualitative et quantitative des lots livrés et sous réserve d’un résultat positif de ce contrôle.
8.2. En cas de livraison de matériels défectueux ou non conformes, l’Acheteur pourra, à son choix :
a) exiger leur remplacement immédiat aux frais du Fournisseur ; ou
b) refuser la fourniture sans en demander le remplacement, auquel cas la commande concernée sera réputée annulée et l’Acheteur aura droit au remboursement immédiat de toute somme déjà versée.
8.3. Les matériels reconnus non conformes, ainsi que les quantités livrées en excédent par rapport à celles commandées que l’Acheteur ne souhaite pas conserver, seront tenus à la disposition du Fournisseur après notification écrite. Si le Fournisseur ne procède pas à leur enlèvement dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la date de ladite notification, les matériels pourront lui être retournés à ses frais et à ses risques.
9. LIVRAISONS
9.1. Le marquage, l’emballage, l’étiquetage, l’identification, l’expédition et le transport des matériels commandés doivent être effectués conformément aux instructions de l’Acheteur.
9.2. Aux fins de la vérification du respect des délais de livraison et du transfert des risques du Fournisseur à l’Acheteur, lorsque le transport est organisé par le Fournisseur, la livraison est réputée effectuée au moment où les marchandises sont remises à l’entrepôt et/ou à l’établissement indiqué comme lieu de destination dans la commande.
9.3. Les délais de livraison convenus avec le Fournisseur sont précisés dans chaque commande et ont un caractère impératif.
9.4. Si le Fournisseur effectue, de sa propre initiative, une livraison avant la date prévue, étant entendu que toute livraison anticipée doit dans tous les cas être préalablement convenue et autorisée par l’Acheteur, les délais de paiement commenceront néanmoins à courir à compter de la date de livraison initialement prévue et indiquée dans la commande ou dans le calendrier de livraison.
9.5. Si l’exécution de la commande dans les délais convenus est empêchée par des circonstances de force majeure dûment établies, les délais de livraison seront prolongés pour toute la durée de l’événement de force majeure, à condition que le Fournisseur en informe sans délai l’Acheteur par écrit et prenne toutes les mesures raisonnables afin d’en limiter les conséquences.
Si l’événement de force majeure entraîne un retard incompatible avec les exigences de production de l’Acheteur, ce dernier pourra résilier la commande, en totalité ou en partie, par simple notification écrite adressée au Fournisseur.
9.6. En cas de retard ne résultant pas d’un cas de force majeure, d’un conflit social, d’une interruption d’activité indépendante de la volonté de DEPURECO SRL, d’une émeute, d’une mesure gouvernementale ou de tout autre événement inévitable, l’Acheteur pourra exercer l’un des droits suivants :
a) exiger l’exécution de la commande, en totalité ou en partie, et appliquer une pénalité contractuelle correspondant à 1 % de la valeur des marchandises non livrées pour chaque semaine de retard, sans préjudice de son droit à obtenir réparation de tout préjudice supplémentaire subi ;
b) se procurer auprès de tiers, en totalité ou en partie, les matériels commandés, après en avoir informé le Fournisseur, et mettre à la charge de ce dernier les éventuels surcoûts engagés ; ou
c) résilier la commande avec effet immédiat par notification au Fournisseur, conformément à l’article 1456 du Code civil italien.
9.7. Si l’Acheteur émet une nouvelle commande portant sur le même matériel avant que le matériel faisant l’objet de la commande précédente n’ait été livré, les commandes devront être exécutées par ordre chronologique. La livraison correspondant à la commande antérieure devra donc être achevée avant celle correspondant à la commande suivante.
10. DOCUMENTS D’EXPÉDITION, FACTURES ET PAIEMENTS
10.1. Le Fournisseur est tenu d’établir les documents d’expédition relatifs aux marchandises ainsi que les factures conformément aux dispositions fiscales et civiles applicables et selon le nombre d’exemplaires demandé par l’Acheteur.
10.2. Document d’expédition
10.2.1. Outre les informations prévues au point 10.1, le document d’expédition doit mentionner :
a) le nom et le numéro d’identification du Fournisseur ;
b) le nom et l’adresse fiscale de l’Acheteur ;
c) le lieu de destination, s’il diffère de l’adresse indiquée au point b) ;
d) le numéro et la date de la commande ;
e) la description du produit telle qu’elle figure dans la commande ;
f) l’unité de mesure et la quantité de chaque lot expédié, le nombre de colis composant le lot ainsi que toute autre information requise par la commande.
Toute documentation devant être fournie constitue, à tous égards, une partie intégrante de la fourniture faisant l’objet de la commande. L’absence de transmission de cette documentation pourra constituer un motif valable de refus des marchandises livrées ou des travaux réalisés dans le cadre du service concerné. Si les marchandises sont néanmoins acceptées et utilisées par l’Acheteur, les délais de paiement de la facture correspondante commenceront à courir à compter de la date de réception de la documentation manquante.
10.3. Factures
10.3.1. Les factures doivent être établies au nom de l’Acheteur et adressées en original à son siège administratif. Elles ne doivent porter que sur des produits relevant d’une seule et même commande.
10.3.2. Les factures doivent également mentionner :
a) le numéro d’identification du Fournisseur ;
b) le numéro et la date de la commande ;
c) le numéro et la date du document d’expédition correspondant ;
d) l’unité de mesure, la quantité et la description des produits vendus telles qu’elles figurent dans le document d’expédition.
10.4. Paiements
10.4.1. Les paiements sont effectués conformément aux modalités prévues dans la commande.
10.4.2. Les lettres de change et/ou effets bancaires ne sont pas acceptés sauf autorisation expresse et écrite.
10.4.3. Lorsque les marchandises sont livrées au cours du mois suivant la date de la facture, les délais de paiement commencent à courir à compter de la date de réception des marchandises.
10.4.5. Lorsqu’un ou plusieurs lots comportent des matériels non conformes et que l’Acheteur agit conformément au point 8.2(a), il pourra retenir sur les paiements alors dus au Fournisseur un montant équivalent à la valeur des lots concernés jusqu’à leur remplacement effectif par le Fournisseur.
11. PRIX
Les prix indiqués dans les commandes sont fermes et non révisables.
Sauf accord contraire, les prix s’entendent « Delivered Duty Paid » (DDP Incoterms 2010) et comprennent l’emballage nécessaire pour garantir l’intégrité des produits conformément aux modalités convenues avec l’Acheteur. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) est exclue, sauf indication contraire.
Le Fournisseur supporte tous les risques de perte ou d’endommagement des marchandises jusqu’à leur réception par DEPURECO SRL ou par l’un de ses représentants au lieu de livraison convenu.
12. RESTITUTION DES BIENS ET DOCUMENTS
En cas de résiliation conformément aux points 1.4, 9.5 et 9.6(c), ainsi qu’en cas de cessation de la relation contractuelle pour quelque motif que ce soit, le Fournisseur est tenu de restituer immédiatement à l’Acheteur toutes les Informations Techniques, les Outillages Spécifiques, les matières confiées pour transformation, y compris les produits semi-finis et matières premières, ainsi que les prototypes.
13. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT
Le Fournisseur est tenu de respecter toutes les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de conditions de travail, de protection de l’environnement et de santé et sécurité au travail, et s’engage à supprimer ou, lorsque cela n’est pas possible, à réduire au minimum les effets négatifs de ses activités sur les personnes et l’environnement.
À cette fin, le Fournisseur mettra en oeuvre les mesures et actions nécessaires afin de réduire de manière continue l’impact environnemental de ses procédés et activités. Dans la mesure où cela est proportionné à ses capacités, il est recommandé au Fournisseur d’adopter un modèle organisationnel fondé sur les principes de la norme ISO 14001.
Le Fournisseur s’engage également à respecter les principes de l’initiative des Nations Unies concernée, notamment ceux relatifs à la protection des droits de l’homme reconnus au niveau international, au droit à la négociation collective, à l’abolition du travail forcé et du travail des enfants, à l’élimination des pratiques discriminatoires en matière de recrutement et d’emploi, à la responsabilité environnementale et à la prévention de la corruption.
14. ACCÈS AUX INSTALLATIONS, INSPECTION DES MATÉRIELS ET CONTRÔLE DES SERVICES
14.1. Afin de permettre à l’Acheteur d’inspecter la qualité des matériels faisant l’objet de la commande et de contrôler et tester la bonne exécution des services concernés, sous réserve d’une notification préalable au Fournisseur, ce dernier accordera à l’Acheteur et à ses représentants un accès raisonnable aux lieux indiqués ci-dessous et obtiendra des droits d’accès équivalents auprès de tout sous-traitant autorisé :
a) tous les lieux où les matériels sont fabriqués ou stockés ; et
b) tous les lieux où les services sont exécutés.
14.2. Lorsqu’une inspection ou un contrôle doit être effectué dans les locaux du Fournisseur ou de l’un de ses sous-traitants, le Fournisseur mettra à disposition, sans frais supplémentaires pour l’Acheteur, des installations appropriées et toute l’assistance nécessaire afin de garantir la sécurité et des conditions raisonnables aux inspecteurs dans l’exercice de leurs fonctions.
Le Fournisseur permettra aux représentants ou aux clients de l’Acheteur d’accéder aux locaux utilisés pour l’exécution de la commande ainsi qu’à toute la documentation pertinente relative aux exigences prévues par celle-ci, afin de vérifier l’état d’avancement de la production et d’assister à toute inspection ou tout contrôle. Cet accès ne dégagera le Fournisseur d’aucune de ses obligations.
15. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
15.1. Sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur, le Fournisseur ne pourra céder ou transférer, y compris par changement de propriété ou de contrôle, ni sous-traiter à un tiers la commande ou tout intérêt, droit ou obligation découlant de celle-ci ou s’y rapportant.
Toute cession de la commande effectuée par le Fournisseur en violation de la présente disposition sera nulle et entraînera la résiliation de la commande.
Dans ce cas, l’Acheteur pourra suspendre les paiements dus au Fournisseur et demander réparation de tout préjudice subi.
15.2. Si l’Acheteur autorise le Fournisseur à céder ou à sous-traiter tout ou partie de la commande, le cessionnaire ou le sous-traitant sera tenu de respecter les mêmes conditions que celles applicables à la commande.
Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur devra obtenir du cessionnaire ou du sous-traitant, au bénéfice de l’Acheteur, un engagement écrit confirmant qu’il respectera les politiques d’intégrité de l’Acheteur et autorisera, le cas échéant, les inspections ou audits réalisés par l’Acheteur ou par des tiers désignés par celui-ci.
Le Fournisseur demeurera en tout état de cause directement responsable envers l’Acheteur de la bonne exécution des travaux et sera solidairement responsable avec le cessionnaire ou le sous-traitant de tout dommage causé.
Après en avoir pris connaissance, les parties approuvent expressément, aux fins et pour les effets des articles 1341 et 1342 du Code civil italien, les clauses suivantes : 1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 2, 5, 6.1(d), 6.2, 9.2 et 9.5.
Le présent document est répertorié dans le manuel qualité sous le code 84PG01-5