CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1. La relación contractual derivada de la aceptación de un pedido se regirá por las presentes Condiciones Generales, por las condiciones particulares establecidas en el pedido y por los pliegos de condiciones generales y específicos que resulten aplicables a su ejecución. Cualesquiera condiciones de venta aplicadas por el Proveedor que sean contrarias a las disposiciones anteriores se considerarán inválidas. Cualquier excepción, modificación o condición adicional solo será válida si ha sido acordada por escrito.

1.2. El Proveedor deberá formalizar su aceptación devolviendo una copia del pedido debidamente firmada. En caso de que el Comprador no reciba dicha copia, la ejecución del pedido por parte del Proveedor implicará, en cualquier caso, la aceptación de las condiciones generales y particulares indicadas en el apartado 1.1.

1.3. Mediante la aceptación del pedido, el Proveedor se compromete a cumplir todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, incluidas las de carácter civil, fiscal, administrativo, cambiario, aduanero y de seguridad social. En consecuencia, el Comprador no podrá ser considerado responsable, en ningún caso, de las posibles irregularidades imputables al Proveedor.

1.4. En caso de que concurran circunstancias graves y manifiestas que permitan razonablemente prever que el Proveedor no podrá cumplir las obligaciones asumidas, así como en caso de quiebra, convenio de acreedores, administración extraordinaria, sometimiento del Proveedor a cualquier procedimiento concursal, liquidación o transmisión de la empresa, el Comprador tendrá derecho a resolver la relación contractual mediante simple notificación escrita.

1.5. Cualquier conducta de una de las partes, aunque sea reiterada, que no se ajuste a una o varias de las presentes condiciones no podrá, en ningún caso, menoscabar el derecho de la otra parte a exigir en cualquier momento su estricto cumplimiento.

1.6. Cualquier controversia entre las partes derivada del presente contrato o relacionada con él quedará sometida a la competencia exclusiva de los Tribunales de Turín, Italia. El presente contrato se regirá exclusivamente por la legislación italiana.

2. GARANTÍA

El Proveedor garantiza que todos los bienes suministrados estarán libres de defectos de cualquier naturaleza, incluidos los vicios ocultos. Como excepción a lo dispuesto en los artículos 1495 y 1667 del Código Civil italiano, el Comprador podrá notificar al Proveedor cualquier vicio o defecto en cualquier momento. Asimismo, serán de aplicación las disposiciones del apartado 8 siguiente.

3. INCUMPLIMIENTOS CONTRACTUALES

En caso de incumplimiento de cualquiera de las presentes Condiciones Generales de Compra, el Comprador se reserva el derecho a retener cualquier importe adeudado al Proveedor, por cualquier concepto, como compensación parcial por los daños y perjuicios sufridos.

4. PUBLICIDAD – INFORMACIÓN TÉCNICA

4.1. El Proveedor se compromete a no divulgar ni hacer pública la existencia de sus relaciones comerciales con el Comprador y a tratar como confidencial toda la información técnica, comercial o de cualquier otra naturaleza de la que tenga conocimiento en relación con la ejecución del pedido.

4.2. Se considerará «Información Técnica», además de la información anteriormente indicada, cualquier información o documentación de carácter técnico o tecnológico, así como los modelos, prototipos, muestras y equipos que el Comprador ponga a disposición del Proveedor para la ejecución de sus pedidos. Toda esta Información Técnica seguirá siendo propiedad exclusiva del Comprador y únicamente podrá utilizarse para la ejecución de dichos pedidos.

El Proveedor deberá conservar dicha Información Técnica con el máximo cuidado y devolverla cuando deje de ser necesaria para la finalidad para la que fue entregada o en cualquier momento a simple solicitud del Comprador. Asimismo, deberá garantizar que cualquier tercero que pudiera intervenir respete las obligaciones establecidas en el presente apartado 4.

5. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

El Proveedor garantiza que los bienes suministrados podrán ser utilizados y comercializados libremente, tanto en Italia como en el extranjero, sin infringir patentes ni otros derechos de propiedad industrial. En consecuencia, asumirá toda responsabilidad frente a los titulares de dichos derechos y mantendrá indemne al Comprador frente a cualquier reclamación o acción ejercitada por terceros.

6. EQUIPOS ESPECÍFICOS – MATERIALES ENTREGADOS PARA SU TRANSFORMACIÓN

6.1. Los equipos específicos, incluidos modelos, moldes, calibres, equipos de control y cualquier otro equipo definido como tal por el Comprador («Equipos Específicos»), puestos por el Comprador a disposición del Proveedor para la ejecución de un pedido, se considerarán entregados en régimen de comodato (préstamo de uso), de conformidad con el artículo 1803 y siguientes del Código Civil italiano.

En relación con dichos Equipos Específicos, el Proveedor deberá asimismo:

a) registrarlos e identificarlos de forma que su procedencia y titularidad puedan determinarse de manera inequívoca;

b) adoptar todas las medidas necesarias para garantizar su correcta conservación y efectuar, a su cargo, el mantenimiento ordinario correspondiente;

c) contratar, a su cargo, una cobertura de seguro adecuada frente a los riesgos de incendio, robo, manipulación indebida, vandalismo, catástrofes y cualquier otro riesgo de pérdida o daño. En cualquier caso, el Proveedor responderá de cualquier pérdida o deterioro de dichos Equipos Específicos y deberá, cuando proceda, cubrir cualquier diferencia entre el daño sufrido y la indemnización abonada por la aseguradora;

d) comunicar sin demora al Comprador cualquier necesidad de mantenimiento extraordinario. Toda intervención de este tipo deberá ser previamente acordada y autorizada por el Comprador mediante un pedido escrito. Cuando la necesidad de dicha intervención derive de caso fortuito o fuerza mayor, dolo, culpa, incluso leve, negligencia o cualquier otra causa imputable al Proveedor, todos los gastos correspondientes correrán a cargo de este último;

e) permitir a los representantes del Comprador, durante el horario laboral habitual, inspeccionar el estado de conservación y el uso de los Equipos Específicos, así como verificar el cumplimiento de las disposiciones del presente apartado.

6.2. Las obligaciones previstas en el apartado 6.1 serán asimismo aplicables, con las adaptaciones necesarias en función de su distinta naturaleza, a los materiales, incluidos productos semielaborados y materias primas, que el Comprador ponga a disposición del Proveedor para su transformación en el marco de la ejecución de un pedido.

7. CALIDAD Y FIABILIDAD DE LOS SUMINISTROS

7.1. Los productos suministrados deberán fabricarse de conformidad con los requisitos técnicos aplicables, incluidos planos, especificaciones, normas, tablas, pliegos de condiciones técnicas y cualquier muestra puesta por el Comprador a disposición del Proveedor, así como con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

7.2. El Proveedor deberá asimismo entregar, junto con los bienes objeto del pedido, toda la documentación de control y calidad exigida en el propio pedido o en las especificaciones técnicas facilitadas por el Comprador, incluidos, cuando proceda, certificados de calidad y/o declaraciones de conformidad, fichas de datos de seguridad e información de identificación del lote correspondiente.

8. ACEPTACIÓN DE LOS SUMINISTROS

8.1. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 2 anterior, la mera entrega de los bienes no constituirá por sí misma su aceptación. La aceptación solo tendrá lugar una vez que los departamentos competentes del Comprador hayan verificado la conformidad cualitativa y cuantitativa de los lotes suministrados y el resultado de dicha inspección sea satisfactorio.

8.2. En caso de que los materiales resulten defectuosos o no conformes, el Comprador podrá, a su elección:

a) exigir su sustitución inmediata a cargo del Proveedor; o

b) rechazar el suministro sin solicitar su sustitución, en cuyo caso el pedido correspondiente se considerará cancelado y el Comprador tendrá derecho al reembolso inmediato de cualquier cantidad ya abonada.

8.3. Los materiales que resulten no conformes, así como las cantidades entregadas en exceso respecto de las solicitadas que el Comprador no desee conservar, quedarán a disposición del Proveedor previa notificación por escrito. Si el Proveedor no procede a su retirada en un plazo de 30 días laborables desde la fecha de dicha notificación, los materiales podrán ser devueltos por cuenta y riesgo del Proveedor.

9. ENTREGAS

9.1. El marcado, embalaje, etiquetado, identificación, expedición y transporte de los materiales solicitados deberán realizarse de conformidad con las instrucciones del Comprador.

9.2. A efectos de determinar el cumplimiento de los plazos de entrega y la transmisión del riesgo del Proveedor al Comprador, cuando el transporte sea organizado por el Proveedor, la entrega se considerará efectuada en el momento en que los bienes sean entregados en el almacén y/o establecimiento indicado como destino en el pedido.

9.3. Los plazos de entrega acordados con el Proveedor se especificarán en cada pedido y tendrán carácter vinculante.

9.4. Si el Proveedor realiza por iniciativa propia una entrega antes de la fecha prevista, teniendo en cuenta que toda entrega anticipada deberá, en cualquier caso, ser previamente acordada y autorizada por el Comprador, los correspondientes plazos de pago comenzarán a contar, no obstante, desde la fecha de entrega originalmente prevista e indicada en el pedido o en el programa de entregas.

9.5. Si la ejecución puntual del pedido se ve impedida por circunstancias de fuerza mayor debidamente acreditadas, el plazo de entrega se prorrogará durante el tiempo que dure el acontecimiento de fuerza mayor, siempre que el Proveedor informe de ello sin demora y por escrito al Comprador y adopte todas las medidas razonables para limitar sus efectos.

Si la circunstancia de fuerza mayor ocasiona un retraso incompatible con las necesidades de producción del Comprador, este podrá resolver el pedido, total o parcialmente, mediante simple notificación escrita al Proveedor.

9.6. En caso de retrasos no derivados de circunstancias de fuerza mayor, conflictos laborales, interrupciones de la actividad ajenas al control de DEPURECO SRL, disturbios, medidas gubernamentales u otros acontecimientos inevitables, el Comprador podrá ejercer cualquiera de las siguientes facultades:

a) exigir la ejecución del pedido, total o parcialmente, aplicando una penalización contractual equivalente al 1 % del valor de los bienes no entregados por cada semana de retraso, sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar la indemnización de cualquier daño adicional sufrido;

b) adquirir de terceros, total o parcialmente, los materiales solicitados, previa notificación al Proveedor, cargando a este último los posibles costes adicionales incurridos; o

c) resolver el pedido con efecto inmediato mediante notificación al Proveedor, de conformidad con el artículo 1456 del Código Civil italiano.

9.7. Si el Comprador emite un nuevo pedido del mismo material antes de que se haya entregado el material correspondiente al pedido anterior, los pedidos deberán ejecutarse por orden cronológico. Por tanto, deberá completarse primero la entrega correspondiente al pedido anterior y, posteriormente, la correspondiente al pedido siguiente.

10. DOCUMENTOS DE EXPEDICIÓN, FACTURAS Y PAGOS

10.1. El Proveedor deberá preparar los documentos de expedición relativos a los bienes y las correspondientes facturas de conformidad con la legislación fiscal y civil aplicable y en el número de ejemplares solicitado por el Comprador.

10.2. Documento de expedición

10.2.1. Además de lo establecido en el apartado 10.1, el documento de expedición deberá indicar:

a) el nombre y el código identificativo del Proveedor;

b) el nombre y el domicilio fiscal del Comprador;

c) el lugar de destino, si es distinto de la dirección indicada en el punto b);

d) el número y la fecha del pedido;

e) la descripción del producto tal como figura en el pedido;

f) la unidad de medida y la cantidad de cada lote expedido, el número de bultos que componen el lote y cualquier otra información requerida en el pedido.

Toda la documentación que deba suministrarse formará, a todos los efectos, parte integrante del suministro objeto del pedido. La falta de entrega de dicha documentación podrá constituir motivo válido para rechazar los bienes suministrados o los trabajos realizados en el marco del servicio correspondiente. Si los bienes son, no obstante, aceptados y utilizados por el Comprador, los plazos de pago de la factura correspondiente comenzarán a contar desde la fecha de recepción de la documentación pendiente.

10.3. Facturas

10.3.1. Las facturas deberán emitirse a nombre del Comprador y enviarse en original a su sede administrativa. Cada factura deberá referirse exclusivamente a productos correspondientes a un único pedido.

10.3.2. Las facturas deberán incluir asimismo:

a) el código identificativo del Proveedor;

b) el número y la fecha del pedido;

c) el número y la fecha del documento de expedición correspondiente;

d) la unidad de medida, la cantidad y la descripción de los productos vendidos, tal como figuren en el documento de expedición.

10.4. Pagos

10.4.1. Los pagos se efectuarán de conformidad con las modalidades establecidas en el pedido.

10.4.2. No se aceptarán letras de cambio y/o recibos bancarios salvo autorización expresa y por escrito.

10.4.3. Si los bienes se entregan durante el mes siguiente a la fecha de la factura, los plazos de pago comenzarán a contar desde la fecha de recepción de los bienes.

10.4.5. Si uno o varios lotes contienen materiales no conformes y el Comprador procede de conformidad con el apartado 8.2(a), podrá retener de los pagos que en ese momento se adeuden al Proveedor un importe equivalente al valor de los lotes afectados hasta que el Proveedor haya completado su sustitución.

11. PRECIOS

Los precios indicados en los pedidos son fijos y no estarán sujetos a revisión.

Salvo acuerdo en contrario, los precios se entenderán Delivered Duty Paid (DDP Incoterms 2010) e incluirán el embalaje necesario para garantizar la integridad de los productos de conformidad con lo acordado con el Comprador. El Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) no está incluido, salvo indicación en contrario.

El Proveedor asumirá todos los riesgos de pérdida o daño de los bienes hasta su recepción por DEPURECO SRL o por uno de sus representantes en el lugar de entrega acordado.

12. DEVOLUCIÓN DE BIENES Y DOCUMENTACIÓN

En caso de resolución conforme a los apartados 1.4, 9.5 y 9.6(c), así como en caso de terminación de la relación contractual por cualquier otro motivo, el Proveedor deberá devolver inmediatamente al Comprador toda la Información Técnica, los Equipos Específicos, los materiales entregados para su transformación, incluidos productos semielaborados y materias primas, así como los prototipos.

13. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE

El Proveedor deberá cumplir todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables en materia de condiciones laborales, protección del medio ambiente y salud y seguridad en el trabajo, y se comprometerá a eliminar o, cuando ello no sea posible, minimizar los efectos negativos de sus actividades sobre las personas y el medio ambiente.

A tal efecto, el Proveedor adoptará las medidas y acciones necesarias para reducir de forma continua el impacto ambiental de sus procesos y actividades. En la medida en que resulte proporcional a sus capacidades, se recomienda al Proveedor adoptar un modelo organizativo basado en los principios de la norma ISO 14001.

Asimismo, el Proveedor respetará los principios de la correspondiente iniciativa de las Naciones Unidas, en particular los relativos a la protección de los derechos humanos reconocidos internacionalmente, el derecho a la negociación colectiva, la abolición del trabajo forzoso y del trabajo infantil, la eliminación de las prácticas discriminatorias en materia de contratación y empleo, la responsabilidad medioambiental y la prevención de la corrupción.

14. ACCESO A LAS INSTALACIONES, INSPECCIÓN DE MATERIALES Y CONTROL DE LOS SERVICIOS

14.1. Con el fin de permitir al Comprador inspeccionar la calidad de los materiales objeto del pedido y controlar y comprobar la correcta ejecución de los servicios correspondientes, previa notificación al Proveedor, este concederá al Comprador y a sus representantes un acceso razonable a los lugares indicados a continuación y obtendrá derechos de acceso equivalentes de cualquier subcontratista autorizado:

a) todos los lugares donde se fabriquen o almacenen los materiales; y

b) todos los lugares donde se presten los servicios.

14.2. Cuando deba realizarse una inspección o control en las instalaciones del Proveedor o de cualquiera de sus subcontratistas, el Proveedor pondrá a disposición, sin coste adicional para el Comprador, las instalaciones adecuadas y la asistencia necesaria para garantizar la seguridad y unas condiciones razonables a los inspectores durante el desempeño de sus funciones.

El Proveedor permitirá a los representantes o clientes del Comprador acceder a las instalaciones utilizadas para la ejecución del pedido y a toda la documentación pertinente relacionada con los requisitos establecidos en dicho pedido, con el fin de verificar el estado y el avance de la producción y asistir a cualquier inspección o control. Dicho acceso no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones.

15. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

15.1. Sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, el Proveedor no podrá ceder ni transferir, incluido cualquier cambio de propiedad o control, ni subcontratar a terceros, el pedido o cualquier interés, derecho u obligación derivado del mismo o relacionado con él.

Cualquier cesión del pedido realizada por el Proveedor incumpliendo la presente disposición será nula y dará lugar a la resolución del pedido.

En tal caso, el Comprador tendrá derecho a suspender los pagos al Proveedor y a reclamar la indemnización de los daños y perjuicios sufridos.

15.2. Si el Comprador autoriza al Proveedor a ceder o subcontratar total o parcialmente el pedido, el cesionario o subcontratista estará obligado a respetar los mismos términos y condiciones aplicables al pedido.

Salvo acuerdo escrito en contrario, el Proveedor deberá obtener del cesionario o subcontratista, en beneficio del Comprador, un compromiso escrito por el que confirme que actuará de conformidad con las políticas de integridad del Comprador y permitirá, cuando proceda, la realización de inspecciones o auditorías por parte del Comprador o de terceros designados por este.

En cualquier caso, el Proveedor seguirá siendo directamente responsable frente al Comprador de la correcta ejecución de los trabajos y responderá solidariamente con el cesionario o subcontratista de todos los daños que pudieran ocasionarse.

Habiendo leído y comprendido su contenido, las partes aprueban expresamente, a los efectos de los artículos 1341 y 1342 del Código Civil italiano, las siguientes cláusulas: 1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 2, 5, 6.1(d), 6.2, 9.2 y 9.5.

El presente documento está identificado en el manual de calidad con el código 84PG01-5